时隔12年,美国SEC再次出席金融服务委员会听证会(附证词全文)

2019年9月25日08时01分 来源: 区块链新金融

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SEC五名委员,中间为主席Jay Clayton

9月24日,美国众议院金融服务委员会(House Financial Services Committee)与美国证券交易委员会(SEC)主席及全部委员在雷伯恩大厦举行听证会。听证会内容涉及SEC围绕加密货币领域采取的行动、私人市场与公开市场的对比、上市公司信批、执法监管以及信托责任等。
这是自2007年以来,美国SEC的所有五位委员首次向金融服务委员会作证。2008年金融危机前夕,这是一个不同的时期,我们的市场,甚至是委员会本身,现在都与12年前大不相同。
众议院金融服务委员会主席Maxine Waters在听证会开幕词中直言:SEC并未履行其作为华尔街警察(Wall Street’s cop)的使命。她提到,诸如沃尔克规则(Volcker rule)之类的关键规则已被撤消,而就高管薪酬等问题实施其他重要改革的规则仍不完善。其他法规中,例如SEC所谓的“最佳利益规则(Regulation Best Interest)”未能保护退休储蓄者免受不良财务顾问的侵害。
她还表示,同样清楚的是,现有的证券法并未起作用,而且公司内部人士正在利用这些法律存在漏洞。例如,高管人员通过在8K交易间隔期间买卖自己公司的证券来充实自己,公司高管们还利用股票回购来赚钱,而不是给工人加薪或对公司进行投资。此外,法院在Kokesh诉SEC案中的一项裁决限制了SEC从Bernie Madoff等欺诈者那里获得不当收益并将其返还给受到伤害的投资者的能力。
众议院金融服务委员会主席Maxine Waters
Maxine Waters表达了对Facebook的担心。她说到:“我非常担心Facebook计划创建数字货币Libra和数字钱包Calibra。看来Facebook正在努力建立一个旨在与美元抗衡的新的全球金融体系。我和委员会其他民主党人已呼吁Facebook暂停其计划,直到监管机构和国会有机会对这些问题进行审查并采取行动为止。今天,我希望听到SEC正在采取哪些步骤,以确保对Libra进行适当且严格的监管。”
听证会期间,SEC主席Jay Clayton认为,目前监管要实施“最佳利益规则”,确保加密货币交易所和投资顾问必须要把消费者需求放在第一位,而不是只考虑公司自己的利益。
SEC主席Jay Clayton
对于Facebook旗下加密货币Libra的看法,Jay Clayton认为,Libra让更多的人关注到加密资产。加密资产有好处,也有风险,其形式和证券、支付系统等一致,但是其监管和其它却不一样。多年来,SEC已经形成了一个金融资产生态系统,正在寻求更广泛的数字资产监管,但数字资产确实有规避现有监管的潜力。
众议院议员Al Green认为Libra实际有两个产品:Libra Coin和Libra Investment Token(投资代币)。Libra由Libra Reserve支撑,而Libra Reserve由Libra Association管理,Libra Association的成员投资于token为了获取收益,从这个角度来说,是否可将其认定为证券?
对于此问题,Jay Clayton则表示,不会现在这里就Libra是否是证券做决定,得根据资产如何运作而决定。如果你想用数字资产为一个项目筹集资金并且获得收益,那么这听上去很像是证券。
众议院议员Brad Sherman称,我认为Libra很明显算是一个共同基金,马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)有很多钱,但是他没有权力印刷更多钱,可一旦Libra发行,他将拥有这种权利。我觉得Libra更合适的名字应该是“扎克币”,请SEC阻止他们这么做。那些想要消除联邦政府权力的人,对数字货币都会兴奋异常。
众议院议员Wrren Davidson认为美国在关注风险的同时应关注机会,明确监管框架。他表示,我们需要一套简单的规则,这些规则同样清楚地适用于所有法案。美国没有明确的监管框架,这种现状损害了消费者和投资者的利益。
众议员Partick McHenry表示,他对过多的监管费用并不陌生,但是过去两年投入的监管成本也不低,市场并未见得有多健康,依然是一团糟。
众议院议员Anthony Gonzalez表达了自己的担忧:对于加密货币,由于透明性的问题,现在的重心移到了新加坡、瑞士和英国。很多公司选择在海外运营,他们想等美国将监管等问题解决后,再考虑回到美国发展。那么问题是,什么时候我们会有对加密货币更具体的监管指导?
SEC委员Hester Peirce称:我们有很多工作要做,我希望SEC能更具前瞻性,并且为像Blockstack这样发行实用型代币的公司创建一个安全港,因为目前运行的《证券法》并没有真正解决这个问题。她同时表示,我们相信加密市场有能力释放人才,这对我们所有人都有利。执法是最差的一种监管方式,我们应该提供指导。监管灵活性以及有能力对投资者需求做出回应是SEC的“关键工作“,为投资者在资本市场提供帮助。
SEC委员Robert Jackson表达了类似的观点,目前披露的规则的确没有跟上加密行业发展速度。



SEC的听证会证词分为四个部分:概述-SEC的使命、人员和治理;战略计划;SEC的2019财年计划;结论。
此外,证词也提到了分布式账本技术DLT、ICO和数字资产等。
例如,SEC在2018年10月宣布在该机构内部成立FinHub(Strategic Hub for Innovation and FinancialTechnology,创新与金融技术战略中心)。FinHub由委员会全体代表组成,旨在作为SEC处理与FinTech相关问题的公共资源,包括与分布式账本技术(DLT)、自动投资建议、数字市场融资和人工智能有关的事务/机器学习。2019年5月,FinHub举办了一个公开的金融科技论坛,重点讨论DLT和数字资产,并探讨了ICO、数字资产平台、DLT创新以及这些技术如何影响投资者和市场等主题。
再例如,去年SEC创建了一个网站(www.sec.gov/ICO),向公众宣传涉及ICO的欺诈行为,以及不良行为者进行此类欺诈行为的容易程度——HoweyCoins.com模拟网站推广了一个虚构的ICO。该网站是内部创建的,非常快捷,几乎没有资源。它在第一周内吸引了100,000多人。


SEC证词全文
证券交易委员会的监管:华尔街警察
Oversight of the Securities andExchange Commission: Wall Street’s Cop on the Beat


SEC主席Jay Clayton
SEC委员RobertJ.Jackson Jr.
SEC委员Hester M.Peirce
SEC委员Elad L.Roisman
SEC委员Allison HerrenLee

华盛顿特区2019924
在美国众议院金融服务委员会面前
Waters主席,McHenry委员和委员会成员,感谢您今天有机会就美国证券交易委员会(SEC或委员会或机构)的工作作证。
概述-SEC的使命、人员和治理
SEC及其三方使命(保护投资者,维持公平,有序和高效的市场并促进资本形成)对于我们的经济运行和数百万美国人的福祉至关重要。SEC在华盛顿以及我们在11个地区办事处的近4,400名员工中,负责以下工作:
1)每年在美国股票市场上交易的证券约有96万亿美元;
2)披露约4,300家交易所上市的公众公司,总市值约为33万亿美元;
3)超过26,000个注册实体和注册人的活动,其中包括投资顾问,经纪-交易商,过户代理人,证券交易所,清算机构,共同基金和交易所交易基金(ETF),其雇用的人数超过一百万在美国的人。该机构还对自我监管组织(SRO)进行监督,例如金融行业监管局(FINRA),市证券规则制定委员会(MSRB)和上市公司会计监督委员会(PCAOB)。
在整个SEC中,我们认识到资本市场以及我们的工作对全球经济、美国经济以及数百万美国家庭的重要性。美国资本市场是世界上最深、最具活力和最具流动性的市场。委员会的监管框架通过促进投资机会,市场信心和投资者保护相结合(特别是在我们的公共资本市场中),帮助实现了这一目标。
散户投资者是我们公共资本市场的基石。他们愿意长期承诺投入资金,为企业提供了繁荣发展和创造就业的机会。散户投资者还向资本市场提供了推动美国经济发展的资金。反过来,我们的市场为散户投资者提供了投资机会,可帮助他们确保自己的金融期货并为其家人提供服务。在SEC,我们受到以下事实的激励:数以千万计的美国人在我们的资本市场进行投资,并且必须做出个人投资决策,包括直接投资决策(例如,要投资的股票、债券、共同基金、ETF和其他证券)。购买或出售以及间接投资决定(例如,是否雇用经纪交易商或投资顾问)。许多美国人还通过养老基金和相关投资工具参与了我们的市场。
作为委员,我们有幸与SEC的专职人员一起服务,以追求委员会的使命。SEC员工通常是委员会与投资者的直接联系。该机构的行政和运营人员的幕后工作是重要的,主管和计划经理在确保有效和高效的运营和活动中也起着至关重要的作用。没有这些才华横溢且以解决方案为导向的专业人员,本证词中描述的任何工作(仅占员工整体工作的一小部分)是不可能的。
今天是整个委员会自2007年以来首次在国会作证。在2008年金融危机前夕,这是一个不同的时期,我们的市场,甚至是委员会本身,现在都与12年前大不相同。我们市场的变化以及整个美国和世界经济的变化给委员会及其工作人员带来了许多新的挑战。接下来的证词将简要介绍该机构在过去一年中在监管政策、执行、检查和投资者教育方面的行动,以解决其中的一些问题。
设立独立委员会的目的是在SEC等机构的领导层之间提供各种经验和观点。尽管我们并非总是在事项上达成共识,但我们团结一致,共同代表我们的投资者、发行人和市场推进委员会的使命。委员会在2007年的证词中指出:
美国乃至全世界的资本市场取决于我们监管和执行计划的清晰性和一致性。该机构的无党派关系强调,应由法治而不是一个人的政治观点来决定我们的行动。我们打算本着这种精神继续应对摆在面前的重大挑战。
我们认为,该声明很好地体现了我们的共同义务,并且该委员会仍致力于维护一个运作良好的SEC,以造福我们的经济,投资者和市场参与者。
战略计划
去年秋天,委员会发布了《 2018-2022年战略计划》。该计划提供了一个使SEC更加有效的前瞻性框架,重点关注最重要的目标和举措,这些目标和举措将使SEC最好地完成其使命。而该计划的主要重点是投资者、创新和业绩改善。在过去的一年中,我们在实现这些目标方面取得了有意义的进步。
我们的首要目标是关注长期的主要散户投资者的利益。
过去的一年为我们每个人和SEC员工提供了许多与来自全国各地的投资者直接互动的机会。最近,我们和SEC员工通过市政厅、外展游览、新的数字工具和其他方法,直接与各种各样的投资者进行了接触。
例如,在2018613日的首次活动中,每位委员和SEC领导在亚特兰大佐治亚州立大学法学院的投资商大会堂会见了400多名公众。这次活动由SEC的投资人辩护办公室和亚特兰大地区办公室组织,标志着我们历史上第一次由整个委员会与华盛顿特区以外的散户投资人见面。第二天,该机构的投资顾问委员会主持了一次会议。在同一地点开会,为公众提供了另一个与委员会互动的机会。
此外,20189月,四名专员在马里兰州巴尔的摩举行了一次圆桌会议,圆桌会议是由我们的少数民族与女性共融办公室和我们的投资者教育与倡导办公室(OIEA)组织的,他们在此直接听取了投资者的意见,并谈到了该机构为加强对散户投资者的保护。
最近,所有五名专员参加了在内布拉斯加州奥马哈市举行的政府-企业论坛,该论坛是由SEC新成立的小企业资本形成倡导办公室组织的。
我们的第二个目标创新和响应反映了我们市场不断变化的性质。
随着技术进步和商业发展改变了我们证券市场的运作方式,SEC保持有效监管者的能力要求我们不断监控市场环境,并酌情调整和现代化我们的专业知识、规则、法规以及监督工具和活动。这一原则驱使我们于20179月在执法(执法)部门建立了一个网络部门,并于201711月成立了固定收入市场结构咨询委员会,最近又建立了我们新的创新与金融技术战略中心(FinHub)和我们的预期成立资产管理咨询委员会。
我们的第三个目标是通过技术,数据分析和人力资本来提高代理机构的绩效,这体现了我们对维持有效和高效运营的承诺。
保持高水平的员工敬业度,绩效和士气对于我们执行SEC使命的能力至关重要。我们可以不断提高SEC运营效率的最重要方法之一是投资于我们的技术计划,包括分析数据以及促进整个机构之间的信息共享与协作。此外,专注于网络安全仍然是该机构的头等大事。我们非常感谢国会在20182019财年为我们提供的资源,以帮助我们应对技术挑战,并将这些资源用于旨在加强我们的网络安全风险状况的许多关键举措,包括对传统系统和硬件进行现代化改造的努力。基础设施。我们还将继续努力使我们的业务流程更好地自动化,以便我们可以更有效地开展工作,以支持SEC的使命。
SEC2019财年计划
委员会在上一个财政年度(2018财年)和迄今为止的2019财年一直积极履行其使命。以下证词总结了委员会迄今为止的2019财年举措,重点是:
1)执法和合规;
2)监测和应对市场发展和风险;
3Clayton主席制定的法规和政策议程;
4)投资者教育倡议。
执法与合规
执法部门
执法部门对可能违反联邦证券法的行为进行调查,并在联邦法院和行政诉讼中对委员会的民事执法程序进行诉讼。执法部门为阻止不当行为和惩处违反证券法的行为而进行的持续努力对于保护数百万投资者和树立对我们市场诚信的信心至关重要。去年,SEC执法行动的性质和质量,尤其是这些行动的质量,充分说明了该机构的才干和敬业员工的辛勤工作。
为此,执法部门调查并建议了针对欺诈和其他不法行为的各种案件。在2018财年,欧盟委员会采取了821项执法行动,并获得了39.45亿美元的罚款和罚金的判决和命令,同时向受到伤害的投资者返还了7.94亿美元,并向举报人支付了近5000万美元的款项。这些统计数据广泛显示了我们执法人员的持续承诺。但是,这些类型的广泛措施无法充分衡量执法工作的有效性和范围,而委员会为促进机构的三部分任务而采取的执法行动的性质,质量和效果则更能体现执法工作的有效性和范围。
委员会过去两年的执法行动涵盖了广泛的主题领域,包括投资管理,证券发行,发行人报告和会计,市场操纵,内幕交易,经纪人交易活动,与网络有关的行为以及《反海外腐败法》行动,等等。我们想特别强调三个执法举措,因为它们对投资者保护的影响:(1)零售策略工作组;(2)网络部;(3)股份类别选择披露倡议。
20179月,SEC宣布成立零售策略工作队,由经验丰富的执法人员组成,以实现两个主要目标:(1)制定数据驱动的分析策略,以识别危害证券市场的做法散户投资者,并在这些领域产生执法问题;(2)与内部和外部合作伙伴(例如OIEA和司法部)就散户投资者的倡导和外联开展合作。零售战略工作队利用执法资源,并利用委员会各部门和办公室的专业知识来制定和实施战略,以解决对零售投资者影响最大的不当行为类型。
自成立以来,零售战略任务组就其作用采取了许多举措。例如,在20196月,委员会宣布了两项新举措,以继续保护零售投资者的持续努力。教师倡议和军事参谋倡议将更多的执法和投资者教育资源集中于指导教师,退伍军人和现役军人有关储蓄和投资,投资费用和支出,针对教育工作者和公务员的退休计划以及投资欺诈的危险信号。委员会认识到,教师,现役军人和退伍军人为我们国家提供了巨大的服务,往往以牺牲个人和财物为代价给自己和家人,但却经常成为目标,成为证券欺诈和其他不当行为的受害者。这些举措建立在委员会致力于打击欺诈,教育散户投资者和保护脆弱的市场参与者的基础上。教师倡议是在现有的教师投资推广计划的基础上进行的,该计划由SEC的旧金山地区办事处领导。军事服役人员倡议是建立在委员会长期的承诺之上的,该承诺是通过投资者的倡导和外联服务在役军人和退伍军人。
此外,2019103日,零售策略任务组将主持一场打击老年投资者欺诈的圆桌会议。这次圆桌会议将着眼于目前针对老年投资者的欺诈和操纵计划的类型,并探讨广泛的监管者和行业专家对监管者,经纪人,投资顾问及其他人可以采取的潜在步骤的看法,以识别和打击老年投资者欺诈行为。
20179月,SEC宣布在Enforcement内部设立一个专门的网络部门,以通过将Enforcement的资源和专业知识重点放在与分布式账本技术,网络入侵和骇客获取重要的非公开信息。我们投入到网络部门重要工作的资源表明,委员会高度重视影响投资者和我们市场的网络相关问题。网络部工作人员与FinHub紧密合作处理涉及分布式分类帐技术和数字资产的案件。委员会在这方面提出了一些案件,并将继续大力监管这些市场,并对那些进行欺诈或未注册初始代币发行(ICO)或从事其他违反数字资产的行为违反联邦证券法的人采取执法行动。在网络部的领导下,执法部门继续将重点放在对上市公司的网络安全威胁以及因数据泄露等网络事件对投资者造成的伤害上。
委员会仍专注于我们在切实可行的情况下尽快向受害投资者返还资金的努力。例如,执法部门加大了力度,以找出由于通过股票类别选择披露倡议以12b-1费用的形式获得报酬而没有充分披露冲突的顾问。这种以自我报告和合作为中心的方法将为散户投资者带来超过1.25亿美元的回报,并且从散户投资者转向低成本股票类别所带来的节省将持续数年,我们预计将大大超过最初节省的1.25亿美元。
执法人员在过去一年中的努力使我们的资本市场成为投资者将其来之不易的钱投入工作的更安全场所,并且执法人员将继续努力大力执行联邦证券法,并寻求阻止不良行为者不管是在大街上还是华尔街上。

合规检查办公室OCIE
SEC的合规性检查与检查办公室(OCIE)负责对在SEC注册的实体进行检查,其中包括13,400多名投资顾问,约10,000个共同基金和ETF,约3,750名经纪人-交易商,约340名转账代理人,七个活跃的清算机构,23个国家证券交易所,近550个市政顾问,FINRAMSRB,证券投资者保护公司和PCAOB等。SEC使用OCIE的检查结果来识别和监视风险,改善行业惯例,追究不当行为并为制定规则提供依据。
OCIE2019年考试优先重点反映了对SEC对保护零售投资者(包括老年人和为退休储蓄的投资者)的承诺的持续关注。特别是,OCIE密切关注了向散户投资者提供的产品和服务,他们收到的有关这些投资的披露以及为他们服务的金融服务专业人员,以及其他存在较高风险的领域,包括合规性和风险。关键市场基础设施,网络安全和反洗钱计划。OCIE还发布了许多风险警报,以告知注册公司和投资者常见的合规性问题,以帮助识别和纠正可能存在缺陷的做法,从而更好地保护主要街道投资者的利益。
2018财年,OCIE进行了超过3,150项考试,总体比2017财年增长了11%。其中,投资顾问的覆盖率达到了17%,尽管注册投资顾问的人数增加了约13%,但与2017财年相比却增长了13%。百分之五员工将继续利用数据分析来识别可能存在问题的活动和公司,并确定如何最好地确定这些活动和公司的检查范围。
监控和应对市场发展和风险
随着我们市场的不断发展,经常会出现新的问题和风险。其中许多问题涉及我们各部门和办公室的职责和专业知识。例如,欧盟委员会和美国证券交易委员会的工作人员一直在密切关注英国退欧及其对美国市场和投资者以及更广泛的全球金融市场的潜在影响。SEC的职责主要与英国退欧对美国资本市场的影响有关,公司财务,投资管理以及交易和市场部一直专注于与英国退欧有关的公司和顾问所做的披露以及我们的市场公用事业和其他基础设施。我们将继续监控并计划与英国退欧相关的对美国投资者和市场的潜在影响。
SEC还一直专注于从LIBOR过渡,以此作为短期利率和过渡可能带来的金融市场风险的基准。由于LIBOR在美国和全球广泛用作设定各种商业和金融合同利率的基准利率,因此终止LIBOR可能会对金融市场产生重大影响,并可能给包括上市公司在内的市场参与者带来重大风险,包括交易所、清算所、投资顾问、投资公司和经纪交易商。
20197月,来自美国证券交易委员会多个部门和办公室的工作人员发表了一份声明,鼓励市场参与者积极管理从伦敦银行同业拆借利率的过渡,并概述了可能在此期间引起更多关注的几个潜在领域。工作人员已为注册人如何应对与LIBOR终止有关的风险提供了指导,并将积极监视哪些市场参与者正在识别和解决与LIBOR预期终止有关的风险。
这些只是SEC一直关注的国内和国际金融市场的部分风险。认识到SEC在这方面的关键作用,今年年初,Clayton主席设立了一个新职位,即基于市场和活动的风险高级政策顾问,负责管理和协调跨学科的SEC员工委员会,负责确定、监视和应对市场风险,包括基于活动的风险。此外,美国证券交易委员会(SEC)发挥着积极作用,并参与了各种专注于市场和系统风险的国内外组织,包括金融和银行信息基础设施委员会(FBIIC)、金融稳定委员会(FSB)并从中受益,以及国际证券委员会组织(IOSCO)。Clayton主席是金融稳定监督委员会(FSOC)的成员。除了与这些组织和其他组织合作外,我们还几乎每天与财政部、商品期货交易委员会(CFTC)和美联储等机构的国内监管部门直接协调和共享信息和观察结果。
与这些组织和其他组织的监管机构一道,我们也在监视其他领域的问题,例如:(1)杠杆贷款(包括投资于杠杆贷款的基金和产品);(2)中央清算(包括与资金,冗余和弹性有关的问题);(三)政府行为(包括货币和贸易政策);(4)网络安全和数据完整性(包括识别和评估关键任务系统);(5)更一般地说,财务稳定性很重要。
跨部门工作必不可少的一个值得注意的新焦点领域是数字资产和ICO空间。我们努力实现一种既能促进创新又能保护投资者的监管方法。SEC员工还定期与其他监管机构(国内和国际)的员工会面,以协调努力并确定可能需要其他监管的领域。为了进一步协调委员会在这些重要问题上的工作,SEC201810月宣布在该机构内部成立FinHubFinHub由委员会全体代表组成,旨在作为SEC处理与FinTech相关问题的公共资源,包括与分布式账本技术(DLT)、自动投资建议、数字市场融资和人工智能有关的事务/机器学习。20195月,FinHub举办了一个公开的金融科技论坛,重点讨论DLT和数字资产、并探讨了ICO、数字资产平台、DLT创新以及这些技术如何影响投资者和市场等主题。
除了充当公众参与的门户之外,FinHub还充当SEC内部的内部资源,协调员工在金融科技相关问题上的工作。正如FinHub的工作和我们的其他活动所表明的那样,该机构专注于新技术提出的问题,并且我们的大门仍对寻求根据联邦证券法并与重要的投资者保护相一致的方式进行创新和筹集资金的人士敞开大门。

委员会的网络安全和信息技术
专注于网络安全风险仍然是SEC的头等大事。
SEC和其他机构经常成为试图渗透到我们系统中的威胁行为者的攻击目标,其中一些行为者可能会得到大量资源的支持。我们认识到电子数据系统对于我们的使命至关重要,而且没有任何系统可以绝对免受网络入侵的影响,但是我们有责任继续投入大量资源并关注网络安全,包括保护个人身份信息(PII)。显然,委员会在网络安全,系统弹性和风险管理领域的工作需要改进。在过去的一年中,委员会将重点放在了许多需要改进的领域,包括信息技术(IT)治理和监督、安全控制、与敏感数据有关的风险意识、事件响应以及对遗留系统的依赖。尽管已经取得了进展,但仍有许多工作要做。我们继续重视我们在监察长办公室和政府问责办公室的审计合作伙伴的见解和协助,并一直在努力执行其建议。
我们审查SEC网络安全和企业风险状况的一个关键原则是评估我们获取的数据,评估我们的监管和执法职责并将该信息的范围限制为实现这些职责所必需的范围。特别是,我们正在密切审查如何减少SEC系统(包括EDGAR)中包含的任何PII潜在暴露。例如,去年,委员会采取行动,取消了许多EDGAR表格上的社会安全号码和出生日期的收集,在这些表格中,我们得出结论认为,该信息对于我们的任务不是必需的。此外,委员会实施了修改后的提交截止日期,以向注册投资公司提交非公开报告,这将使该机构能够接收和分析数据,同时有意义地降低了数据在传输时的敏感性。
在即将聘用的首席数据官的帮助下,我们将继续努力评估我们的数据足迹。根据法规,所有联邦机构都必须具备这一新职位,这将有助于我们改善对数据收集的审查流程,从而更好地保证我们仅收集完成任务所需的数据,并且可以有效地管理和保护数据。
该机构还密切关注其网络安全风险治理结构。今年,SEC聘请了首席风险官来帮助协调我们整个机构的企业风险管理工作。我们一直致力于倡导一种文化,该文化强调我们各个部门和办公室的数据安全性和运营弹性的重要性。工作人员还一直在与外部专家合作,以评估和改进我们的安全控制。例如,在技术层面上,这些努力包括部署增强的安全功能,附加的渗透测试和代码审查,对新技术的投资以及将旧系统过渡到现代平台。我们还将继续与其他联邦机构协调并合作,以识别和减轻IT环境和资产的风险。
SEC重点关注的其他优先IT计划包括:(1)继续现代化和开发更安全的EDGAR归档系统;(2)为关键的分析系统部署增强功能,并升级该机构的电子发现和文档管理工具;(3)对业务流程进行数字化处理,以便SEC员工提高效率,将更多时间投入到更高层次的分析中,以实现我们的使命;(4)淘汰旧的SEC系统和应用程序,转而以低成本进行现代化,更安全的替代。
推进这一雄心勃勃的议程以改善和确保我们的技术环境的关键要素是吸引和留住强大的技术和网络人才,尤其是在招募这些人才的竞争经常激烈的情况下。自2017年以来,我们的IT员工数量增长了15%,IT安全人员职位增长了75%以上,我们将继续专注于招聘有才能的人,以保持SEC强大的IT员工队伍。

监管和政策议程
公司财务部
公司财务部(Corporation Finance)旨在确保向投资者提供做出明智的投资决策所需的重要信息,无论是在公司最初向公众公开发行证券时,还是在公司持续提供信息时持续不断地提供信息到市场。自2017年以来,公司财务部采取了许多举措来实现这些监管目标。
委员会还采取了一些措施,旨在帮助包括小型公司在内的公司参与我们的资本市场。其中许多行动都建立在《快速启动我们的业务启动(JOBS)法案》中体现的倡议之上。例如,在20195月,委员会提议对加速申报人大型加速申报人的定义进行修订。根据拟议的修正案,收入低于1亿美元的小型报告公司将不需要从独立的外部审计师处获得对财务报告内部控制的证明。对于许多根据《乔布斯法案》获得类似豁免的五年公司,该提议将豁免范围扩大到公司收入超过1亿美元。SEC工作人员正在审查有关该提案的公众意见。此外,在20192月,委员会提出了修正案,将试水范围扩大到所有发行人,允许他们通过允许在发行人与某些投资者进行讨论之前评估可能的IPO或其他拟议的注册证券发行的市场利益。提交注册声明。此外,委员会于201812月通过了最终规则,为举报公司在筹集资金时提供灵活性,以使它们能够依据《经济增长,监管救济和消费者保护法》的规定,免除法规A的注册要求。
我们也正在考虑如何改善投资者和发行人的私人市场。我们的私人市场变得越来越重要,与25年前不同,今天在许多方面,包括规模上,它都超过了公开市场。除非有人是合格的投资者,否则私募市场的期权是有限的。20196月,欧盟委员会发布了一份概念发布稿,征求对简化,协调和完善免税发行框架以扩大投资机会,同时加强适当的投资者保护和促进资本形成的可能方式的评论。概念发布旨在就是否应进行修改以改善委员会对公司和投资者的豁免的一致性,可及性和有效性提出意见,包括确定框架内潜在的重叠或差距,并确定其他投资者保护措施。SEC工作人员正在审查收到的有关该版本的评论,我们期待他们的建议。
委员会还采取了许多行动来更新披露要求,以提高投资者可获得的信息质量并降低注册人的费用。例如,委员会于20193月通过了修正案,以现代化和简化对上市公司,投资顾问和投资公司的披露要求,以符合《固定美国地面运输(FAST)法》规定的国会授权。除其他事项外,这些修正案增加了管理层讨论与分析(MDA)中历史时期讨论的灵活性,并允许公司从大多数展品中删除机密信息而无需提交机密处理请求。最近,委员会提出了规则修正案,以根据SK法规对业务,法律程序和风险因素披露的描述进行现代化处理。我们预计,来年将继续进行现代化,改进和简化披露要求的工作。
为了帮助促进公司更全面地披露网络安全风险和事件,委员会于20182月批准了一份声明和解释性指南,讨论了上市公司在现行法律下对涉及网络安全风险和事件的披露义务。委员会还讨论了使上市公司能够准确,及时地披露重大网络安全事件的网络安全政策和程序的重要性,以及在公司披露重大网络事件之前防止公司内部人员交易的政策的重要性。
此外,201812月,委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》)通过了规则,要求公司在代理人或信息声明中披露选举董事的任何做法或政策。雇员或董事从事与公司股权证券有关的某些对冲交易的能力。我们希望工作人员就其他法定补偿规则,包括关于《多德-弗兰克法案》第956条所要求的激励性补偿的机构间规则,提供建议,供委员会审议。
正在考虑的另一个问题是如何在美国公司中建立长期的业绩前景,以使越来越多的负责自己退休和其他财务需求的主要街道投资者受益。在201812月,委员会发布了征求意见的请求,征求报告公司发布的收益发布的性质,内容和时间以及季度报告的意见,并特别要求就我们的报告系统是否以及如何为报告做出贡献提供意见对短期结果的过分关注。20197月,SEC工作人员举行了一次圆桌会议,听取了投资者,发行人和其他市场参与者对这些问题的不同看法。评论文件仍然开放,我们期待着公众在这些问题上的参与。
投资管理部
投资管理(投资管理)司主要负责管理《 1940年投资公司法》和《 1940年投资顾问法》。这涉及制定投资顾问和投资公司(包括共同基金,货币市场基金,封闭式-最终基金,业务发展公司(BDC),单位投资信托,可变保险产品和ETF
投资管理部门正在领导一个长期项目,以探索基金披露和其他信息的设计,交付和内容的现代化,以造福投资者。这些举措是委员会如何在21世纪为投资者服务的重要组成部分。披露资金尤其重要,因为数百万的美国人投资于基金以帮助他们实现个人财务目标,例如为退休储蓄和子女的教育。截至2018年底,超过1亿个人代表近5700万个家庭,占美国家庭的5%,拥有基金(通常为ETF或开放式共同基金)。
20186月,欧盟委员会就增强共同基金,ETF和其他类型的投资公司的披露提出了征求意见,以改善投资者的体验并帮助投资者做出更明智的投资决定(基金披露RFC)。基金披露RFC寻求散户投资者和其他人的意见,他们如何使用基金披露以及他们如何相信基金可以改善披露以帮助投资决策。为了促进散户投资者的参与并就改善资金公开发表意见,委员会提供了一个简短的反馈文件,旨在改善资金披露情况,可以在www.sec.gov/tell-us查看和提交。委员会还通过了一项新规则,为发布基金股东报告创建了一种可选的通知和访问方法。改革包括对那些无法上网或仅喜欢纸张的人的保护,因为他们保留了继续接收纸张报告的能力。
2018年,委员会提出了一项新的规则和形式修正案,旨在通过为当今绝大多数ETF建立清晰,一致的框架来实现ETF监管框架的现代化。自1992年以来,委员会已发布了300多份豁免令,允许ETF根据《投资公司法》运作。根据规则制定提案,满足某些条件的ETF将能够在《投资公司法》的范围内运作并推向市场,而无需申请单独的豁免订单。
为了响应国会的指令,委员会于201811月通过了旨在促进对共同基金、ETF、注册封闭式基金、BDC和类似的涵盖投资基金进行研究的规则和修正案。这些变更旨在通过将此类研究的处理方式与对其他上市公司的研究相协调来减轻提供投资基金研究的障碍。此外,根据《小企业信贷可用性法》和《经济增长,监管救济和消费者保护法》中的国会授权,委员会提出了规则和形式修正案,以对BDC和注册封闭式基金的发行进行现代化。具体而言,拟议的修正案将在运营公司当前使用的发售惯例的基础上,修改可用于BDC和已注册封闭式基金的注册,通讯和发售程序。工作人员正在审查收到的公众意见,因为它考虑了有关最终规则的建议。
此外,委员会正在努力成立资产管理咨询委员会。在过去的二十年中,退休基金,投资理念,技术和资本形成的主要趋势推动了变化,包括资产增加,新产品,新战略以及环境对投资者和投资经理的新挑战。
例如,现在有13,000多名在SEC注册的投资顾问,管理着超过84万亿美元的资产,其中8,000多名投资顾问为散户投资者提供服务。指数投资和ETF的出现改变了许多投资者建立投资组合的方式,并引发了新一轮的费用竞争。全球化程度的提高也交织了国内外市场和政策。金融监管机构和公众可以从对这些问题持不同意见的专家之间进行深思熟虑的讨论中受益,而委员会在主持这一讨论中处于有利位置。咨询委员会可以提高公众对这些问题的讨论的透明度,参与度和严格性。
贸易与市场部
委员会的另一个重点领域是帮助确保我们的主要街道投资者的公平和有效的交易市场。交易和市场部(交易和市场)负责监管主要的证券市场参与者,其中包括经纪交易商,SRO(例如证券交易所,FINRA和清算机构)和转让代理。在这个领域,技术和其他因素已在国内和全球范围内推动了重大变化,我们需要相应地调整法规和监督。
委员会已采取重要步骤,使我们的现代电子驱动的交易市场更加透明。例如,交易与市场一直专注于考虑改进法规NMS的潜在步骤,NMS是支配股票市场结构的主要法规。它旨在解决十年前普遍存在的股权市场结构挑战,直到最近,自2005年首次采用以来,在很大程度上仍未受到影响。去年,委员会通过了三项影响股权市场结构的规则,其中包括:(1)新NMS规则610TNMS股票进行交易费用试点;(2)修正案,要求经纪交易商向投资者披露有关他们处理NMS股票的投资者订单的方式的新信息和增强信息;和(3)对ATS条例的修正案,以增强对NMS股票交易的替代交易系统的运营透明度和监管。
2018年,交易与市场公司举行了多次公开圆桌会议,委员会和SEC工作人员与市场参与者和其他感兴趣的选民就影响我们当今市场的一些最重要问题举行了公开论坛。在公众圆桌会议上,委员会和SEC的工作人员从投资者和其他市场参与者那里听到了他们对当前美国股票市场结构的担忧。这些圆桌会议涉及的主题包括股票和交易所交易产品的稀薄交易证券的市场结构;打击散户投资者欺诈的监管方法;以及市场数据和市场准入。我们稀薄交易的证券市场的质量可能是需要进一步审查的领域。交易与市场部门的工作人员正在探索主要上市交易所的问题,有可能开发创新的市场结构解决方案,以解决有关稀薄交易证券的某些问题。
此外,委员会正在评估第15c2-11条的有效性,该条规定经纪商必须在未在国家证券交易所进行交易的证券发布报价之前采取什么行动。该规则是在以电子方式分发报告和其他材料(包括通过网页和电子邮件)的普通方法之前引入的,其中包括许多例外,这些例外允许经纪交易商发布报价而无需进行该规则另有要求的审查。特别是,背负例外(允许经纪交易商发布定期报价的证券报价)可能会导致散户投资者几乎没有公司相关信息。缺乏有关公司的当前和公开可用的信息可能会特别不利于散户投资者做出明智的选择。为此,委员会正在考虑使规则15c2-11更有效地保护散户投资者免受场外交易(OTC)证券(尤其是没有当前和公开信息的发行人的证券)的欺诈和操纵事件的影响。可用-并适当地调整规则,使其更加有效。工作人员继续提出建议,以解决这些圆桌会议确定的其他一些问题。
我们的固定收益市场对我们的经济和大街投资者也至关重要,尽管从历史上看,相对于股票市场,它们吸引的关注较少。201711月,SEC成立了固定收益市场结构咨询委员会(FIMSAC),以就美国固定收益市场的结构和运营提供各种观点,并就固定收益市场结构提供建议。迄今为止,FIMSAC已举行了七次会议,并就改善我们的固定收益市场的方式向委员会提供了十项周到的建议。
此外,委员会在建立《多德-弗兰克法案》第VII款监管制度方面继续取得进展。特别是,委员会最终确定了《实践规则194》,以创建一个透明,高效和全面的程序,以向委员会申请从法定取消资格禁令中获得救济。委员会还通过了资本,保证金和隔离规则,旨在帮助确保处于基于安全的掉期市场中心的公司的安全性和健全性,并保护其交易对手并降低整个市场的风险。最后,委员会提出了规则和解释性指南,旨在改善监管跨境基于安全的掉期交易和市场参与者的监管框架,以及将风险缓解技术应用于未清算的基于安全的掉期投资组合的规则。在明年,委员会期望根据第七章完成对这些悬而未决的基于安全的掉期规则制定的审议。
作为这项工作的一部分,SEC工作人员一直与CFTC的同行积极合作,以探索进一步使委员会基于安全的交换规则与CFTC制定的交换规则相协调的方法,以提高有效性并降低复杂性和成本。为了进一步合作,SECCFTC签署了谅解备忘录(MOU),明确承认各机构之间的共同监管利益-包括但不限于第七章-并重申我们致力于共同努力促进高效市场,使所有市场参与者受益。
除了与CFTC继续就第七章的协调进行讨论外,委员会和工作人员还与我们的金融监管机构合作,以一致的方式解决联合市场中的其他问题。关于《沃尔克规则》,欧盟委员会与其他联邦金融监管机构共同通过了一项最终规则,即根据《经济增长,监管救济和消费者保护法案》,将社区银行排除在《沃尔克规则》之外。最终规则还允许在某些情况下,对冲基金或私募股权基金与投资顾问共享相同名称或相同名称的变体,但前提是该顾问不是受保险的存款机构,公司控制被保险的存托机构或银行控股公司。
委员会和工作人员还与SRO合作,以实施合并审核跟踪(CAT)。CAT旨在提供一个完整的数据库,全面实施该数据库后,监管机构应可以更有效,更准确地跟踪和监控整个美国市场的股票和期权交易。除其他外,《禁止酷刑公约》旨在使委员会通过提高我们在市场中断或其他事件后重建交易活动的能力来更好地履行其市场监督职责,这反过来又使我们能够更快地了解这种行为的原因。事件并做出适当回应。此外,更好地重建交易活动的能力将使分区域办事处和委员会能够更好地识别和解决非法市场行为。根据CAT NMS计划,SRO(国家证券交易所和FINRA)负责开发和实施CAT。他们被要求在20171115日之前开始向CAT报告数据,但是他们没有在该截止日期之前开始报告。
SRO取得进展并开始报告SRO交易数据的同时,CAT NMS计划要求的其余CAT功能正在分阶段实施。为了减少进一步不必要或意外的延迟的可能性,并提高必须使系统符合条件才能向CAT报告的市场参与者的实施过程的透明度,委员会最近提出了对管理CAT的国家市场体系计划的修订。这些拟议的修正案将要求SRO向委员会提交文件,并向公众公开实施计划和季度状态报告。拟议的修订还将建立旨在引入财务问责制并促使高级管理人员注意实施的规定,以帮助确保SRO及时达到某些CAT实施里程碑。
委员会意识到围绕CAT的担忧,特别是对于将存储在CAT中的投资者PII的保护。委员会也有同样的担忧,并继续将保护CAT数据(尤其是任何形式的PII)作为头等大事。SRO宣布,他们将与行业专家合作,以一种识别客户的方式向前发展,这些客户的CAT不会保留社会保障号,但会对其进行哈希处理或掩盖。此外,SEC工作人员正在考虑向委员会建议有关CAT NMS计划的其他有关数据安全性增强的修正案。最后,正如主席Clayton所指出的那样,除非美国证券交易委员会对信息有监管要求,并且认为有适当的保护措施来保护信息,否则美国证券交易委员会不会从CAT检索敏感的个人识别信息。
投资专业人士的行为准则
欧盟委员会最近通过了一整套关于散户投资者与SEC注册的投资顾问和经纪交易商之间关系的规则制定和解释。具体而言,这些行动包括新的《最佳监管条例》,新的CRS关系摘要表(CRS形式)以及根据1940年《投资顾问法》(《顾问法》)的两种单独解释。虽然委员会的所有成员均不同意这些规则和解释的所有方面,但人们普遍认为,委员会在这一领域采取行动已经过去了,尤其是随着越来越多的美国人对其退休生活负责储蓄。
最佳利益法规要求经纪交易商在向零售客户推荐任何涉及证券的证券交易或投资策略时,以零售客户的最佳利益为出发点。最佳利益法规旨在将经纪交易员的行为标准提高到现有的适当性义务之外,并明确指出,经纪交易员在提出建议时不得将其财务利益置于零售客户的利益之上。除其他功能外,《最佳利益法规》明确适用于帐户建议,其中包括将工作场所退休计划帐户中的资产结转或转移到IRA的建议,开设特定证券帐户(例如经纪帐户或顾问帐户)的建议以及为开设证券账户而进行计划分配的建议。这些建议通常在关键时刻(例如退休时)提供,并且可能无法撤销,可能涉及散户投资者净资产的很大一部分,并且可能产生重大的长期影响。
CRS表格将要求投资顾问和经纪交易商向散户投资者提供简化的信息,以帮助他们了解与金融专业人士之间关系的性质。CRS表格还将包含指向委员会投资者教育网站Investor.gov上专用页面的链接,该网站提供有关经纪人和投资顾问的教育信息以及其他材料。
委员会还对《顾问法》规定的投资顾问对客户的信托义务进行了解释。最后,委员会发布了对《顾问法》所规定的经纪人交易者排除行为的仅偶发分支的解释,其目的是在经纪人交易者进行咨询活动时使其成为该行业内的投资顾问时,更清楚地说明《顾问法》的含义。
在制定规则方面,美国证券交易委员会(SEC)开展了一项旨在鼓励散户投资者了解经纪交易商与投资顾问之间关键区别的运动,并帮助他们决定与这些类型的金融专业人士之一合作是否适合他们。此广告系列的功能包括简短的教育性视频,旨在向普通投资者提供有关投资专业人士的基本信息,这些信息可从Investor.gov上获得,以及一系列零售投资者活动。
代理流程的改进
2019年的另一项举措是改善代理流程。201811月,SEC员工举行了一次代理人圆桌会议,讨论:(1)代理人征集和投票流程;2)通过股东提议程序进行股东参与;(三)代理咨询公司的作用。鉴于代理投票系统所基于的代理管道的总体复杂性,SEC员工继续鼓励市场参与者的意见,以确定对当前系统可行的临时改进。最近,委员会发布了有关投资顾问履行其代理投票职责的信托义务的指南,尤其是在他们使用代理咨询公司的服务的情况下。同日,委员会发布了一项解释,即根据联邦代理规则,代理咨询公司提供的投票建议通常构成征求意见,并就将代理反欺诈规则应用于代理投票建议提供了相关指导。SEC的工作人员还正在制定有关股东提议的所有权和重新提交门槛的建议,以及代理咨询公司根据委员会的考虑而采取的代理征求豁免的建议。
投资者教育计划
SEC通过教育举措促进明智的投资决策,旨在使投资公众更好地了解我们的资本市场以及与之相关的一系列投资选择所带来的机会和风险。OIEA率先开展了这些工作,并且参与范围遍及我们的所有部门和办公室。
SEC的投资者教育平台涵盖了广泛的主题,并使用多种沟通渠道,包括面对面的拓展以及社交和数字沟通的使用。OIEA继续其投资之前,Investor.gov”公共服务活动,其重点是通过信息和教育增强散户投资者的能力,包括提高对Investor.gov的认识,并帮助个人保护自己免受投资欺诈。OIEASEC区域办事处一起,预计将在2019财年参加500多次面对面的外展活动,包括针对老年人、军事人员、年轻投资者和其他亲密团体的活动。OIEA经常与该机构以外的其他机构合作,以便利获取投资者做出明智的投资决策所需的信息。
作为这些努力的一部分,工作人员将欢迎有机会与您的办公室合作,为投资者进行无党派的公共宣传活动。SEC定期进行外展活动,涉及年长的美国人、大学生和高中生以及军人。SEC员工经常在包括社区中心和图书馆在内的各个地方与公众交谈,OIEA设有面向投资者的计划,可以在本地交付。如果对此类计划感兴趣,则立法和政府间事务办公室和OIEA可以与您的工作人员一起根据观众的需求量身定制演示文稿。
除了面对面的外展活动外,OIEA还制定了内容丰富,创新且易于使用的教育计划。
例如,去年我们创建了一个网站(www.sec.gov/ICO),向公众宣传涉及ICO的欺诈行为,以及不良行为者进行此类欺诈行为的容易程度——我们的HoweyCoins.com模拟网站推广了一个虚构的ICO。该网站是内部创建的,非常快捷,几乎没有资源。它在第一周内吸引了100,000多人。
SEC还发布了各种投资者警报和公告,以警告散户投资者其他可能的欺诈计划和欺诈风险,包括某些使用名人代言的投资计划,自我指导的个人退休账户,使用信用卡购买投资的风险。与在线投资发起人共享其个人联系信息可能造成的危害。
结论
感谢您有机会今天作证,并感谢委员会对SEC,其使命和人员的持续支持。委员会期望与你们每个人一起努力,以使我们的使命前进,以造福于投资者和我们的资本
资料来源:
https://financialservices.house.gov/news/documentsingle.aspx?DocumentID=404409
https://financialservices.house.gov/uploadedfiles/hhrg-116-ba00-wstate-claytonj-20190924.pdf
https://www.sec.gov/news/testimony/testimony09-24-2019

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